求助：宜昌平湖天下破产管理人涉嫌关联利益须避嫌

   我们是破产的湖北省宜昌恒裕集团房地产开发有限公司（简称恒裕公司）平湖天下4期房地产项目一百多个受害人，也是破产清算偿还顺序排名最后的普通债权人。现就破产管理人涉嫌违背破产法、利益关联、工程款转高息利滚利、违规拍卖资产、折价抵债江苏华建、侵害债权人合法权益等问题求助，希望得到各级关注，撤换局长管理人组长金江，纠正违规操作，按照破产法公开公平规范推进破产清偿，维护债权人合法权益。具体如下：

一、破产概述

2014年前后，因恒裕公司非法高息吸收巨额公众存款，加上预售团购房款近三亿元，其平湖天下四期项目用地被查封，两年无法开工导致资金链断裂，引发上千债权人、团购房户维权。恒裕公司董事长王正金因此被判刑。

对此，宜昌市夷陵区委、政府高度重视，夷陵区人民法院于2016年12月2日依法对恒裕公司实行破产重整。2017年9月4日，经夷陵区人民法院裁定（【2016】鄂0506民破2-3号）正式宣告破产，区政府成立破产专班，指定时任区房管局局长、现区市场监督管理局局长金江担任恒裕公司破产管理人（简称管理人）组长，接盘处理项目后续建设和交房等事宜。

破产重整项目时，江苏省华建建设股份有限公司宜昌分公司(简称江苏华建)通过关系人“引荐”，作为唯一邀标企业顺利进入破产项目续建。

破产宗旨是管理人组织各方力量，盘活项目，实行利益最大化，维护各方债权人利益，维护社会稳定。

而管理人及局长组长金江实际操作却违背宗旨，背离《破产法》、市场行情和规则，在项目有望获取巨大利益时，处处维护江苏华建的利益最大化。这样可能等项目做完，利益都被江苏华建卷走，普通债权人将会血本无归，倾家荡产，真正为贫困户。

二、恒裕公司破产管理人的主要问题：

《破产法》第三、七章规定，管理人依法接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。宣布破产后，第一次债权人会议由法院组织召开，并指定会议主席。召开债权人会议，管理人应当提前十五通知已知债权人。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会行使监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议等职权。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。

但破产开始，恒裕公司破产管理人就无视《破产法》规定，大搞一言堂，未经合法债权人代表表决，决策多项重大事项；处处唯江苏华建是瞻，许多事江苏华建说了算。有的管理人和债权人代表看到管理人违规违法操作，为自保纷纷离职。

如，2017年2月13日在恒裕公司会议室与续建施工方第一次见面协商时：一是事前不召开债权人会议选举债权人代表，管理人通知与会的8位并不是债权人会议选举的普通债权人代表，不具有合法性和代表性，其签字不具合法性。二是参会债权人会前还不知道续建方是谁，但管理人与江苏华建的工程合同内容在会前已拟定好，真是天下奇闻。三是未与债权人充分协商，以会议纪要形式把项目四期（A区、B区、C区）总承包给江苏华建，还确定极不合理的融资借款方案。

受疫情和市场影响，房屋销售款不能保证按期支付江苏华建借款和工程款，在许多债权人不知情，更没有合法债权人代表合法表决的情况下，管理人于2020年10月31日－11月1日第六次拍卖项目住宅商铺93套。

拍卖按照管理人与江苏华建约定，一旦三次降价仍无人购买，对商品房按70%、商铺按50%的销售价抵偿江苏华建。这样给破产造成巨大损失，如：A区建成住宅面积为62414.90㎡，售价5918元/㎡，应收销售款为3.69亿元；A区商铺19617.19㎡，售价12000元/㎡，应收销售款为2.35亿元。商品房按售价70%拍卖应收销售款为2.59亿元，商铺按售价50%拍卖应收销售款为1.18亿元，直接造成2.27亿元的损失。

结果不出所料，拍卖“如意”流产，管理人将商品房和商铺折价抵偿给江苏华建。有人以高于抵偿价现金购买，管理人还不卖。抵偿价格甚至低于建设成本，还未到工程最终结算就如此腾挪破产资产，项目重整还有什么意义？结局是江苏华建再获暴利，而普通债权人血汗钱彻底无望，债务化解更是绝望。

管理人这样做，明显偏袒江苏华建谋取暴利，既贱卖了破产重整资产，又导致项目销售困难，对化解破产危机、社会矛盾百害而无一利。急于支付，贱卖资产，杀鸡取卵，谁在幕后牟取暴利？

此次拍卖前，部分普通债权人提出自救方案是：债权人用债权作为首付，按揭贷款，贷款金额足以支付重整项目所需费用，能较好维护各方债权人权益。管理人拒绝这个合情合理方案，居心何在？

我们要求调整现有破产管理模式，由债权人自己组建经营团队经营，政府组建专班管理人只负责监管、协调；要求推荐5名普通债权人常驻管理人处，费用自理，代表普通债权人与管理人沟通。合理要求至今没有回应。

我们普通债权人经多方了解到，当初江苏华建能够续建破产重整项目，是通过关系人－退休前是副厅级的宜昌高新区工委副书记、管委会主任杨美仁“引荐”，作为唯一邀标企业成为项目续建方；江苏华建法人唐生健与杨美仁认识多年的好朋友，有人说他们好的像一个人一样；而杨美仁是金江的亲姨爹。这在当地是公开的事，关联内幕引人联想和猜疑。

所以，江苏华建唐生健与管理人组长金江关系可想而知。故金江应该也必须避嫌。这就不难理解为什么金江处处维护江苏华建利益最大化。

江苏华建作为唯一 一家邀标企业入围破产项目续建，竞标只是形式，本身就埋下隐患，涉嫌严重违规和暗箱操作。

2018年1月21日，宜昌市伍家岗区人民法院刑事判决书（2017）鄂0503刑初136号显示，被告单位江苏华建为在建设工程项目投标、项目质保金提前退还和工程质量验收等方面谋取不正当利益，向国家工作人员行贿110万元，其行为已构成单位行贿罪，被告人唐生健作为江苏华建直接负责的主管人员，也应以单位行贿罪追究刑事责任。依法判决：一、被告单位江苏华建犯单位行贿罪，判处罚金20万元，于判决生效后十日内缴纳。二、被告人唐生健犯单位行贿罪，免予刑事处罚。

被告人唐生健犯单位行贿罪影响极坏恶劣，而被免予刑事处罚，让人质疑；更让人们对其经“引荐”续建破产项目背后是否有猫腻产生联想。

破产时，管理人找了几个未经选举的债权人作为代表表决签名，并根据他们写的不符合市场行情和规则，不能完全维护各方债权人利益的自救方案，作为江苏华建签订项目工程合同的依据，管理人这一做法极不负责任，没有从维护各方债权人利益的角度去履行管理人职责，处处维护江苏华建的利益最大化，不管各方债权人死活。

（1）管理人与江苏华建签定的合同价远高于市场价600元每平方，按最高定额仅下浮2%，而其他承包房地产工程项目合同普下浮10%-15%。极不合理，让人猜疑。     

（2）管理人单方多次同意大量合同变更，成本剧增。施工中江苏华建对能够增大利润的施工项目不断变更，管理人没有通报各方债权人就同意变更，致使项目成本增大。如：平湖天下项目B、C区建设费用，当时江苏华建进场时是在无任何竞争对手的情况下，工程量及价格都是由该公司提供的依据及预算，而且该公司是一级建筑企业，并有专业的团队核算金额来签订的合同，合同总额为1.8亿元。工程完工后结算时，仅B、C区工程款就在原合同基础上增加了4千多万元（可再建2万平方米房屋），明显不符合市场行情和规则，如此大的差额触目惊心，背后内幕让人联想。

（3）强行接手所有在建工程。A区项目原施工队伍有能力完成项目施工，管理人按照江苏华建的意愿，A区项目只能给江苏华建做，否则，就要赔偿江苏华建1000万元，迫使债权人代表同意。结果江苏华建施工成本远远高于原建筑企业。

（1）管理人逆市而行，不分性质，全部支付高额利息。破产项目重启后，部分江苏华建借款其实是垫资款，是用于启动破产项目施工，这部分借款按照15%年利率，我们没有异议。但有部分借款的来源是工程款、材料款反复挂帐转为借款的，这种借款按照15%年利率支付高额利息，我们认为不合理。一般施工单位都有垫资，对不能按期支付的工程款，没有哪一家是按照15%年利率支付利息的。当时银行基准年利率约为3.85%。

   （2）进度款秒变“借款”，高额利率，双重牟利。江苏华建大多工程是分包出去的，很多建筑材料用后付款，这是建筑市场的潜规则，这两项未付款项占江苏华建工程进度应付款的75%以上，管理人还是按照应付工程进度款全额结算后，立即转成了向江苏华建的借款，按照年息15%支付利息。

（3）江苏华建的借款其实就是垫资施工，这是行业潜规则，不该付息，却被管理人作为借款并付年息15%利息，等于江苏华建增加15%利润。江苏华建工程丰厚利润和借款高额利息“双丰收”，不亚于恒裕公司早期的高利贷，即“翻版”套路贷，据此测算江苏华建该项目综合利润40%以上，出奇高于行业平均利润。

2017年9月4日，恒裕公司破产时，官方指定时任夷陵区房管局局长金江担任破产管理人组长。项目重启后，管理人分别于2017年11月27日和2018年12月11日以恒裕公司名义办理了平湖天下B区、C区预售许可证，并收取了近3亿元的购房款，用于项目后期建设。同样办理了项目四期B区商品房预售许可证鄂夷房预字【2017】28号，这些均被宜昌市住建局认定为行政违法，原因是恒裕公司已破产、房地产开发资质被注销、土地使用权遭抵押，不符合办证条件，原夷陵区房管局仍继续颁发商品房预售许可证。

这些违规操作知法犯法，时任夷陵区房管局局长的金江难辞其咎，应该追究其违规违法领导责任。

（1）管理人组长人金江，从夷陵区房管局局长兼任管理人组长，现调任区市场监管局长，其公务员领导干部身份兼任管理人组长，违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》“现职党政领导干部不得在企业兼职（任职）”的规定。金江兼职五年管理人组长，与江苏华建关系已“非同一般”，须轮岗避嫌。作为领导干部五年间与我们广大普通债权人交流过吗？知道我们的困境吗？

（2）金江是行政干部，没有企业经营管理能力；在破产操作中大搞一言堂，专横霸道，一手遮天，听不进去建议，不作为乱作为，稍不满意就发牢骚，不择手断达到他要的效果。开会都是走马观花走过场，专班成员和债权人代表成摆设，有的看到其违规操作后为自保纷纷离职。

（3）在破产项目有销售公司的情况下，安插自己的好朋友王勇销售商铺，合同约定2021年5月到期前达不到约定销售业绩没收50万元保证金，期间仅销售一间商铺，管理人却于2020年12月故意违反协议解除其销售合同，不仅退还50万元保证金，另外还补偿王勇50万元，岂有此理？这明显是任人唯亲违规违法，应该追回保证金和补偿金共100万元。

（4）管理人及组长的所作所为，明显违背《破产法》规定和破产重整宗旨。破产重整五年来，金江与江苏华建在长期的接触中产生感情，处处以江苏华建利润最大化管理，重大事项及决策时不充分听取各方债权人建议，严重损害各方债权人的利益。我们这些面临倾家荡产的普通债权人，对管理人组长金江完全失去信任。

目前恒裕公司破产重整项目进入关键时刻。债权经过几年发生了巨大变化，有的债权人代表和委员会主席已失去债权人代表性，有的代表就不为债权人说话，必须更换重选。

普通债权人委员会前两任主席因管理 人违规操作而“明哲保身”均已辞职，目前主席空缺近一年，导致债权人委员会对管理人的监督是“空白”，管理人“反客为主”恣意妄为，应及早选出普通债权委员会主席实施有效监督。

恒裕公司非法吸收公众存款的实际操控人是陈青山，他作为一名国家税务干部，利用姐夫哥——王某建是时任宜昌市财政局局长的特权关系，请长假到恒裕公司任财务总监，专门负责公司融资，掌控公司财务，运作获取房地产建设用地（该建设用地为宜昌市财政局管理的国有资产），在恒裕公司拿走了巨额好处费。陈青山作为恒裕公司非法吸收公众存款的实际操作人，理应追究刑事责任，可只追究了法人王正金的刑事责任。当时，恒裕公司除账面反映的资金外，还有巨额资金是从法人王正金、财务总监陈青山、出纳邹春华（王正金的姨妹）的个人账户（有的账户用后就销户了）流进流出、开户销户的。由于恒裕公司幕后有操控人，巨额资金去向不明，至今没有追查。

截止目前，恒裕公司破产管理人先后六次拍卖“腾挪”破产资产，这幕后可能有着不可告人的勾当，导致用于清偿我们普通债权人债权的资产处于危险境地，严重侵害我们的合法权益，恳请有关部门为普通债权人做主，规范操作破产，阻止债权人血汗钱被江苏华建卷走完。被骗至贫的普通债权人将不惜用生命来维护合法权益。

《宪法》第四十一条 我国公民对于任何国家机关和国家工作人员，有提出批评和建议的权利；对于任何国家机关和国家工作人员的违法失职行为，有向有关国家机关提出申诉、控告或者检举的权利，但是不得捏造或者歪曲事实进行诬告陷害。对于公民的申诉、控告或者检举，有关国家机关必须查清事实，负责处理。任何人不得压制和打击报复。由于国家机关和国家工作人员侵犯公民权利而受到损失的人，有依照法律规定取得赔偿的权利。

救助人：宜昌市恒裕公司天下平湖项目破产普通债权人

（附部分普通债权人签名手印）